REMUNERATIE BELEID NEDSENSE ENTERPRISES N.V.2012 – 2015

Vanaf 1 januari 2012 is een nieuw beleid van toepassing. De hoofdlijnen van het remuneratiebeleid 2012-2015 zijn aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 5 juni 2012 voorgelegd ter goedkeuring. Specifieke uitwerking zal geschieden waarbij de toetsing en doorrekening van de te hanteren modellen door een externe partij zal worden gedaan. Het voorstel leunt op de uitgangspunten van het strategisch plan 2011-2015 zoals dat in januari 2011 door de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen is gepresenteerd. Dit strategisch plan zal jaarlijks, na eventuele aanpassingen op basis van dan gekende omstandigheden, als toetssteen worden gehanteerd.

Het remuneratie beleid bestaat uit 2 componenten: een vast salaris en een variabele beloning. Deze twee componenten werken als communicerende vaten; hoe hoger het vaste salaris hoe lager de variabele beloning en omgekeerd. De maximale toekenning van de variabele beloning valt binnen de thans maatschappelijk aanvaarde  normen.

De Raad van Commissarissen stelt de volgende samenstelling voor van de variabele beloning 2012-2015. Het totaal van de variabele beloning is maximaal gelijk aan de hoogte van het vaste salaris. Het maximum van vaste jaarsalaris is 100% (CEO 100%, COO 80%).

Van de bonus geldt:

*Indien de cash flow before financing (ex M&A) van NedSense negatief is voor het betreffende boekjaar dan vind er geen uitbetaling in contanten plaats maar in aandelen. Indien deze positief is dan vindt 2/3^e van de uitbetaling in contanten plaats.

Ad I)  Korte termijn doelstellingen

• Financieel:

Het financieel -afhankelijke deel van de bonus dat uitgekeerd zal worden is gebaseerd op een staffel waarbij als uitgangspunt geldt het jaarlijks door de Raad van Commissarissen goedgekeurde EBIT niveau voor het betreffende boekjaar. Daaruit komen voort LOFT omzet en NedGraphics EBIT en NedSense cash flow doelstellingen.

• Persoonlijke doelstellingen:

Jaarlijks vast te stellen op basis van de volgende componenten:

I)           Strategisch
II)          Tactisch
III)         Operationeel
IV)        LOFT

Waarbij elke component een procentuele weging krijgt.

Ad II) Lange termijn doelstellingen:

De lange termijn doelstellingen zijn gebaseerd op lange termijn strategie en zijn gerelateerd aan lange termijn financiële NedGraphics en LOFT doelstellingen.

Voor bepaalde belangrijke werknemers zal een jaarlijks aandelenpakket worden toegewezen van maximaal 1% van het uitstaande aandelen kapitaal. Deze wordt door de Raad van Bestuur toegewezen na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Separaat worden er voor het jaar 2012 voor een key employee voor 325.000 aan aandelen gereserveerd op EUR 0.40 die worden uitgegeven aan de hand van persoonlijke doelstellingen. De definitieve prijs van de aandelen wordt vastgesteld conform de hieronder beschreven procedure.

Prijs van de aandelen

De prijs van het aandeel in het kapitaal van NedSense zal worden bepaald aan de hand van de gemiddelde koers van het aandeel NedSense gedurende de periode van 15 handelsdagen voor en 15 handelsdagen na de datum van de AvA op het navolgende jaar dat de bonus van toepassing is.

3. Algemene bepalingen:

De volgende algemene bepalingen zullen worden opgenomen:

• Good leaver/bad leaver
• Change of ownership
• Change of control
• Ultimate remedium
• Claw back

Vianen, juni 2012